Contrato social de sociedade limitada

Contrato social de sociedade limitada

CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA

Zé Banana, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade nº MG – M.15426566.558844 SSPMG, inscrito no CPF sob o nº 1542595789545813, residente e domiciliado à Rua Não Sei Onde, sem número, Belo Horizonte-MG;

Mané Eul, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade nº 155787954 do CREA/MG, 4ª região, inscrito no CPF sob o nº 248925896333256, residente e domiciliado na Rua Sei Lá nº 16, Belo Horizonte-MG;

Bobs do Bobo, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade nº MG1156498621458621 SSPMG, inscrito no CPF sob o nº 2489963289359., residente e domiciliado na Rua Oi, nº 198, Belo Horizonte-MG;

únicos sócios quotistas de PADARIA PÃO BÃO LTDA, constituem sociedade limitada e o fazem mediante as seguintes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMEIRA:

DENOMINAÇÃO SOCIAL

A sociedade girará sob a denominação social de PADARIA PÃO BÃO LTDA.

CLÁUSULA SEGUNDA:

SEDE E FILIAIS

A sede da sociedade é na cidade de Xiprocó à Rua X s/n, bairro Centro, CEP 258564-00 não possuindo filiais, mas podendo abri-las em qualquer tempo em qualquer local do território nacional.

CLÁUSULA TERCEIRA

OBJETO SOCIAL

O objeto social constará da exploração de serviços de panificação e gêneros alimentícios.

CLÁUSULA QUARTA

CAPITAL SOCIAL

O capital social é de R$10.000,00 (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, na seguinte proporção:

SÓCIOS

Número de Quotas

Valor das Quotas (R$)

Percentual

Zé Banana

3.500

R$ 3.500,00

35%

Mane Eul

3.500

R$ 3.500,00

35%

Bobs do Bobo

3.000

R$ 3.000,00

30%

TOTAL

10.000

R$10.000,00

100%

Parágrafo Único: O capital social encontra-se totalmente integralizado pelos sócios quotistas.

CLÁUSULA QUINTA

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, consoante disposição legal aplicável à espécie societária limitada.

CLÁUSULA SEXTA

PRAZO DAS ATIVIDADES

A duração da sociedade será por prazo indeterminado, observando-se, na sua dissolução, os preceitos da lei específica.

CLÁUSULA SÉTIMA

CESSÃO DE QUOTAS

As quotas são indivisíveis, não podendo ser cedidas ou transferidas a elementos estranhos à sociedade por qualquer dos sócios sem prévio consentimento dos demais, aos quais em igualdade de condições, assiste o direito de preferência da respectiva aquisição.

Parágrafo Primeiro: Entre os sócios as quotas são livremente transferíveis.

Parágrafo Segundo: Em qualquer caso, o sócio que pretenda ceder ou transferir todas, ou parte, de suas quotas, deverá manifestar sua intenção por escrito aos outros sócios, demonstrando as condições da negociação, assistindo a estes o prazo de 30 (trinta) dias para que possam exercer o direito de preferência, nas mesmas condições, ou, ainda, optar pela dissolução parcial da sociedade, antes mesmo da cessão ou transferência das quotas.

Parágrafo Terceiro: Findo o prazo concedido aos sócios, o alienante poderá, nos trinta (30) dias subseqüentes, alienar a terceiros as quotas, em relação às quais não houve exercício de preferência, sendo certo que essa alienação deverá se processar nas mesmas condições oferecidas aos outros sócios ou em caso de alteração para menor valor, que seja feita nova comunicação, nos moldes retro expostos.

Parágrafo Quarto: A transferência de quotas sociais a qualquer título, que não importe em fixação de valores, ou seja, a título não oneroso, somente terá eficácia se houver a concordância expressa de todos os demais sócios.

Parágrafo Quinto: As alienações que se fizerem sem observância das normas contidas nesta cláusula serão nulas de pleno direito perante a sociedade e importarão na responsabilidade do alienante e do adquirente pela reparação das perdas e danos.

Parágrafo Sexto: Havendo mais de um sócio interessado na aquisição das quotas, e em não havendo acordo entre eles, a alienação será feita aos pretendentes, de forma proporcional ao valor de suas quotas, de forma a respeitar-se o direito de preferência de todos.

CLÁUSULA OITAVA

DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA TOTAL

Ocorrerá a dissolução total da sociedade via deliberação dos sócios, por maioria absoluta, consoante e nos moldes expressos na legislação aplicável.

CLÁUSULA NONA

RETIRADA DE SÓCIOS

O sócio que por qualquer motivo desejar se retirar da sociedade deverá comunicar por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, pagando-se seus haveres líquidos da seguinte forma: 30% (trinta por cento) à vista, e o resto em 36 (trinta e seis) títulos de igual valor, sendo o primeiro vencível 30 (trinta) dias após o pagamento à vista, e os demais de 30 (trinta) em 30 (trinta) dias, após o vencimento do primeiro título, sendo acrescidos de juros à razão de 12% (doze por cento) ao ano, a contar da data da retirada, corrigidas com base no IPCA ou outro índice de correção que venha a substituí-lo.

Parágrafo Primeiro: Nos trinta dias subsequentes à comunicação da retirada, poderão os sócios remanescentes optar pela dissolução total da sociedade.

Parágrafo Segundo: Os sócios remanescentes poderão adquirir as quotas do sócio retirante, mediante os procedimentos descritos na Cláusula Sétima.

Parágrafo Terceiro: Para os fins de apuração dos haveres líquidos do sócio retirante e nos demais casos previstos nesta cláusula, os mesmos serão apurados com base em balanço especialmente levantado na data em que ocorrer o evento, nos moldes legais e contábeis aplicáveis à espécie.

Parágrafo Quarto: Poderá ainda o sócio se retirar da sociedade quando ocorrer divergência insanável na forma de condução das atividades sociais, assim entendida a discordância em deliberação ou proposta no âmbito societário, com aquisição das quotas pelos sócios remanescentes, nos moldes previstos nesta cláusula e na anterior.

Parágrafo Quinto: Aplicam-se, no que for cabível, os procedimentos e disposições da cláusula anterior no que tange à aquisição de quotas pelos sócios que permanecerem na sociedade.

Parágrafo Sexto: Em permanecendo apenas um sócio, este terá o prazo de 180 (cento e oitenta) dias para recompor a pluralidade social, com o que, não recomposta, continuará o mesmo com todo o ativo e passivo na forma de firma individual ou extinta, se responsabilizando este pelo atendimento das condições legais e administrativas para tal transformação.

Parágrafo Sétimo: Os mesmos procedimentos dos parágrafos anteriores serão adotados em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.

Parágrafo Oitavo: Estabelece-se a possibilidade de exclusão de sócio a nível extrajudicial, pela maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, uma vez ocorrendo prática de ato de inegável gravidade que ponha em risco a atividade da empresa, o que será feito em reunião especial e via alteração contratual, seguindo-se o disposto no artigo 1.085 do Código Civil de 2002 (Lei 10.406/02).

Parágrafo Nono: Para os fins do disposto no parágrafo anterior, a exclusão será determinada em reunião especialmente convocada para este fim, dando-se ciência antecipada de 30 (trinta) dias úteis ao sócio que se pretende excluir e permitindo-lhe o exercício do direito de defesa. O não comparecimento à reunião será considerado renúncia ao direito de defesa.

CLÁUSULA DÉCIMA

FALECIMENTO OU IMPEDIMENTO DE SÓCIO

A morte, incapacidade, insolvência, falência ou a interdição de qualquer quotista não causará a dissolução da sociedade, que continuará a funcionar com um representante escolhido pelos sucessores do de cujus, do interditado ou do falido, sem prejuízo da opção e preferência, dos demais sócios, de adquirirem as quotas do falecido, incapaz, insolvente, falido ou interdito, nos moldes expressos neste contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

A sociedade será dirigida e administrada pelos sócios quotistas, que representá-la-ão ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, sempre em conjunto de no mínimo dois.

Parágrafo Primeiro: A administração da sociedade será exercida pelos quotistas, em conjunto ou em no mínimo de dois, exceto disposição em contrário deste contrato ou instrumento específico assinado por todos.

Parágrafo Segundo: Os administradores são investidos de todos os poderes necessários à gestão dos negócios sociais e para a prática de todas as operações que se relacionarem com o objeto social, podendo, além de outras atribuições ínsitas aos poderes de administração e nos limites do objeto social: a) hipotecar, caucionar, apenhar, alienar, adquirir, arrendar total ou parcialmente ou, por qualquer forma, gravar ou onerar direitos, bens imóveis e móveis integrantes do ativo fixo da sociedade, b) representá-la em todos os atos, contratos, convênios, distratos e documentos que impliquem em responsabilidade ou ônus de qualquer natureza; c) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias; emitir, aceitar, endossar e sacar cheques, notas promissórias, duplicatas, letras de câmbio e outros títulos de crédito; fazer depósitos, aplicações financeiras, receber e dar quitação em dívidas, descontar e caucionar títulos, bem como prestar aval e fiança em negócios do interesse exclusivo da sociedade; d) aprovar orçamentos, planos e programas de organização e atividades e seus consectários, dentre eles alienações, aquisições e destinação de bens; e) estabelecer critérios e normas sobre admissão e administração de pessoal, política salarial, níveis de vencimentos e vantagens; f) proceder à abertura de crédito e tomada de financiamento e alocação de recursos no país ou no exterior e, bem assim, a prestação das respectivas garantias.

Parágrafo Terceiro: Os administradores estão autorizados a usar o nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao objeto social, não podendo também assumir obrigações, prestar avais e fianças, seja em favor de qualquer um dos sócios ou de terceiros que acarretem responsabilidade para a sociedade, ou de qualquer forma onerando-a, em prejuízo dos interesses sociais, tudo sob pena de suas responsabilidades exclusivas e pessoais, sem que possa ser imputada qualquer responsabilidade aos demais sócios não participantes de tais atitudes ou à própria sociedade.

Parágrafo Quarto: A sociedade só poderá constituir procuradores, mediante a assinatura de todos os administradores ou em conjunto de no mínimo dois. As procurações outorgadas, salvo as de natureza judiciais, serão por prazo determinado, não excedente de um ano.

Parágrafo Quinto: Para qualquer espécie de transação que envolva valores acima de R$100.000,00(cem mil reais) deverá conter assinatura de sócios que detenham 65%(sessenta e cinco por cento) do capital social, e abaixo de tal quantia bastará a assinatura de apenas um dos sócios.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

RETIRADA PRO LABORE

Os administradores terão direito a uma retirada a título de pro labore, o que farão de acordo com as condições financeiras da empresa e desde que não venham a prejudicar o bom andamento dos negócios, sendo neste ato estipulado como mínimo o valor de 05 (cinco) salários mínimos mensais, e máximo o correspondente a 1% do lucro líquido mensal.

Parágrafo Único: Mencionados honorários mensais a título de pro labore serão fixados pelos sócios, em conjunto, e os respectivos valores lançados à conta de despesas da sociedade, observadas as disposições regulamentares pertinentes.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

DO IMPEDIMENTO À PRESTAÇÃO DE GARANTIAS

É vedado à sociedade prestar aval a pessoas físicas ou jurídicas, bem como fiança ou qualquer tipo de garantia, de que espécie seja.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

A sociedade entrará em liquidação nos casos específicos previstos em lei. Porém, a retirada, extinção, morte, exclusão ou insolvência de qualquer um dos sócios não causará a dissolução da sociedade, que continuará as atividades, nos moldes previstos neste contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, quando os administradores procederão ao levantamento do Inventário, Balanço Patrimonial e de Resultado Econômico, nos termos do art. 1.065 do Código Civil de 2002 (Lei 10.406/02) e, apurados os Resultados do Exercício, após as deduções previstas em lei e formação das reservas que forem consideradas necessárias, os lucros e prejuízos serão distribuídos e suportados pelos sócios, proporcionalmente às quotas do capital social que detiverem.

Parágrafo Primeiro: Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es), quando for o caso.

Parágrafo Segundo: Os lucros apurados poderão ainda ser mantidos em conta de reserva de lucros, se os sócios assim o deliberarem.

Parágrafo Terceiro: Os lucros apurados na cláusula precedente poderão, por deliberação expressa de todos os sócios, serem distribuídos em proporção diferente da participação de cada sócio no capital social e de acordo com o permissivo expresso no artigo 1.007 do Código Civil – Lei 10.406/2002. Tal deliberação deverá ainda ser aprovada por unanimidade em assembléia geral ou extraordinária dos sócios quotistas e consignada em ata, a ser registrada na Junta Comercial, produzindo efeitos exclusivamente para aquele exercício a tal ata se referir.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA

DELIBERAÇÕES SOCIAIS

As deliberações sociais serão tomadas em reunião de sócios, admitindo-se para isso qualquer forma, seja presencial ou virtual, desde que comprovável pelos meios de direito, sendo estas obtidas pelo voto favorável do(s) sócio(s) que representa a maioria do capital social, ressalvadas as matérias sujeitas a quorum especial na forma da legislação, cabendo um voto a cada quota nas deliberações sociais.

Parágrafo Primeiro: Os sócios reunir-se-ão extraordinariamente sempre que os interesses sociais assim o exigirem.

Parágrafo Segundo: As reuniões de sócios serão convocadas pelos administradores ou, ainda, pelo sócio que represente, no mínimo, 30% (trinta por cento) do capital social, por meio de carta ou telegrama com aviso de recebimento (A.R.) ou Protocolo, por e-mail, ou por qualquer outro meio ou forma, no prazo mínimo de 3 (três) dias úteis de antecedência, devendo constar o local, a data, a hora e a ordem do dia.

Parágrafo Terceiro: As formalidades de convocação das reuniões poderão ser dispensadas nas hipóteses previstas em lei, quando os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, estarem cientes da convocação acima, sendo que das reuniões dos sócios serão lavradas atas em livro próprio.

Parágrafo Quarto: Os sócios obrigam-se a manter o seu endereço atualizado para fins de convocação, sendo considerada regular a convocação dirigida ao endereço constante nos registros da sociedade.

Parágrafo Quinto: A alteração contratual que contiver a assinatura dos sócios que representam no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) do capital social poderá ser levada a registro nos órgãos competentes, salvo vedação legal que imponha quorum maior.

Parágrafo Sexto: Serão aplicadas subsidiariamente, as regras sobre assembléias gerais.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA

DO AUMENTO DE CAPITAL

Os sócios terão preferência, na proporção do número de quotas que possuírem, para subscrição dos aumentos de capital que forem deliberados. Quando esse direito de preferência não for exercido integralmente por qualquer um dos quotistas, a parte não exercida acrescerá ao direito do outro, para ser exercido dentro do prazo de dez (10) dias.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA

CASOS OMISSOS

Os casos omissos no presente contrato serão resolvidos pelos sócios ou pelas leis vigentes na época e costumes geralmente observados, e pela aplicação da legislação específica aplicável às sociedades limitadas (Código Civil de 2002 – Lei 10.406/02), aplicando-se, subsidiariamente, e no que couber, os dispositivos das Sociedades Simples, sem prejuízo das disposições supervenientes.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA

DESIMPEDIMENTO

Sendo esta manifestação expressa da vontade, os sócios e administradores declaram, sob as penas da lei e em especial para os efeitos do disposto no artigo 1.011 da Lei 10.406/02 e outros dispositivos aplicáveis à espécie, que não estão incursos em quaisquer crimes previstos em lei ou restrições legais, que possam impedi-los de exercer atividades empresariais.

CLÁUSULA VIGÉSIMA

FORO

Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte/MG como o único competente para dirimir julgar as dúvidas advindas do presente instrumento e das relações entre os sócios, a nível judicial ou extrajudicial, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA

DISPOSIÇÕES FINAIS

E, por se acharem assim justos e contratados, assinam o presente em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas, depois de lido e achado conforme, obrigando-se por si, bem como por seus herdeiros legais, a cumprir fielmente todas as cláusulas nele contidas.

Belo Horizonte, 13 de maio de 2009.

Sócios quotistas:

_______________________________ ______________________________

Zé Banana Mané Eul

_______________________________

Bobs do Bobo

Testemunhas:

_______________________________ ______________________________

CPF 258912151518 CPF 25852225852

Doidinha Doidona

Rua X nº 2 Rua Sumiu nº 15

Bairro Caixa Prego Bairro Longe Demais

CEP 000000000 CEP 325852125

Belo Horizonte- MG Belo Horizonte – MG

Visto do advogado

______________________

Comentários