Liquidaçao, fusão, cisão e transformação

Liquidaçao, fusão, cisão e transformação

(Parte 1 de 2)

UNIVERSIDADE TÉCNICA DE MOÇAMBIQUE - UDM

Contabilidade Geral e Financeira II

DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

FUSÃO E CISÃO

TRANSFORMAÇÃO

DISSOLUÇÃO

As sociedades nascem, vivem e morrem.

Designa-se por Dissolução a morte, a extinção, o desaparecimento da sociedade.

No entanto, essa morte nunca é repentina, pois a sociedade dissolvida continua a ter ainda existência jurídica, embora apenas para a liquidação do seu património e partilha do remanescente pelos sócios.

A Dissolução é uma extinção gradual.

Só com o registo de encerramento da liquidação é que se consuma a extinção da sociedade.

CAUSAS DA DISSOLUÇÃO:

  • Causas legais (previstas concretamente na lei), podendo ser gerais ou comuns (para todo o tipo de sociedades) ou especiais (só para determinado tipo de sociedades).

  • Estatutárias (previstos no pacto social).

Causas gerais de dissolução imediata:

  1. Pelo decurso do prazo fixado no contrato;

  2. Por deliberação dos sócios;

  3. Pela realização completa do objecto contratual;

  4. Por ilicitude superveniente do objecto contratual;

  5. Pela declaração de falência da sociedade.

Além disso, pode ser requerida a dissolução judicial por algum sócio, credor social ou pelo Ministério Público nos casos em que a lei lhe atribua legitimidade para isso, com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato:

  1. Quando, por período superior a um ano, o nº de sócios for inferior a mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito;

  1. Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;

  1. Quando a sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante 5 anos consecutivos;

  1. Quando a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual.

Como Causas específicas de dissolução teremos, nas sociedades em nome colectivo, a impossibilidade legal de liquidação da parte social de um sócio falecido ou de um sócio que pretende exonerar-se com justa causa, por a situação líquida se tornar inferior ao montante do capital social.

A dissolução da sociedade não carece de ser consignada em escritura pública, excepto nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral e a acta da deliberação não tenha sido lavrada por notário, mas, em qualquer caso, deve ser requerida a inscrição da dissolução no registo comercial.

LIQUIDAÇÃO E PARTILHA

A palavra LIQUIDAÇÃO é usada em dois sentidos: Como situação jurídica da sociedade (ou fase da vida social) ou processo, comportando então toda a série dos actos a praticar durante aquela fase.

Dissolvida a sociedade, normalmente abre-se a fase de liquidação e desenvolve-se o respectivo processo.

PROCESSO DE LIQUIDAÇÃO – é o conjunto de actos realizados com o fim de dar ao património social uma composição que, ressalvados os direitos de terceiros e tendo em conta as convenções entre os sócios ou, na falta delas, os critérios legais, permita atribuir individualmente aos sócios os elementos existentes.

A sociedade em liquidação mantém a sua personalidade e, em geral, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas, devendo a respectiva firma social ser acompanhada sempre da expressão “Sociedade em Liquidação” ou “Em Liquidação”.

Antes de iniciada a liquidação, devem ser organizados e aprovados os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução.

Além disso, é natural e conveniente, para esclarecimento dos interessados, que se elabore, com base num inventário minucioso dos bens sociais, um Balanço de Liquidação, com carácter essencialmente previsional, cujos valores serão ou não confirmados no decurso da liquidação.

Salvo cláusula do contrato da sociedade ou deliberação em contrário, os membros da administração da sociedade passam a LIQUIDATÁRIOS desta.

Por deliberação dos sócios podem os liquidatários ser autorizados a:

  1. Continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade;

  1. Contrair empréstimos necessários à efectivação da liquidação;

  1. Proceder à alienação em globo do património da sociedade;

  1. Proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade.

Os Liquidatários devem:

  1. Ultimar os negócios pendentes;

  1. Cumprir as obrigações da sociedade;

  1. Cobrar os créditos da sociedade;

  1. Pagar todas as dívidas da sociedade, para as quais seja suficiente o activo social (extinção ou satisfação do passivo);

  1. Reduzir a dinheiro o património resitual (apuramento das contas entre os sócios);

  1. Prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas anuais da liquidação, acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da mesma, elementos estes que devem ser submetidos à apreciação e aprovação dos sócios.

Relativamente à satisfação do passivo, convém salientar as seguintes disposições:

  • Liquidados os bens onerados com garantia real, é imediatamente feito o pagamento ao respectivo credor, o qual, não ficando integralmente pago, é logo incluído pelo saldo entre os credores comuns;

  • Devem os liquidatários começar por satisfazer as dívidas fiscais sob pena de ficarem pessoal e solidariamente responsáveis pelas importâncias respectivas, excepto em caso de dívidas da sociedade que gozem de preferência sobre os débitos fiscais; quando a liquidação ocorra em processo de falência, devem os liquidatários satisfazer os débitos fiscais em conformidade com a ordem prescrita na sentença de verificação e graduação dos créditos nele proferida.

Assim, por LIQUIDAÇÃO deve entender-se o conjunto de operações necessárias para realizar o activo e pagar o passivo da sociedade.

Operações da Liquidação:

  1. Realização do activo;

  2. Pagamento do passivo

  3. Partilha do remanescente

O activo restante é destinado em 1º lugar ao reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas, havendo então a considerar duas hipótese:

  1. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada sócio, na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade.

  1. Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.

CONTABILIZAÇÃO
  1. Liquidação

Aprovadas as contas de gerência, deve proceder-se a fecho e reabertura de todas as contas, para que os lançamentos respeitantes à liquidação apareçam nos livros nitidamente separados do concernente às anteriores operações da empresa liquidada.

Relativamente à cobrança das dívidas a receber e à alienação das existências e dos elementos do activo imobilizado, naturalmente dever-se-ão ter em conta as respectivas provisões e amortizações acumuladas.

Quanto às despesas originadas pela liquidação (honorários liquidatários, gastos em vendas, indemnizações, etc) tal como aos restantes resultados obtidos na realização do activo e pagamento do passivo, são possíveis várias soluções, das quais destacamos as duas seguintes, ambas baseadas na divisão da conta 59 em duas subcontas específicas, tal como segue:

5.9 Lucros/Prejuizos Acumulados

Resultado do Exercício

Resultado de Liquidação

Então temos as seguintes hipóteses:

  1. Movimentar apenas a subconta resultado de Liquidação

Esta é a solução tradicional, que se costuma justificar pela vantagem em seperar os Resultados da Liquidação dos Resultados do Exercício respeitantes ao período decorrido desde o princípio do ano até ao momento da dissolução.

Tal significa que se deixarão de movimentar quaisquer contas de custos e proveitos por natureza, normais e anormais.

  1. Movimentar as contas de custos e proveitos por natureza, normais, financeiros e anormais, tal como habitualmente, e apurar o resultado da liquidação na subconta respectiva.

Fiscalmente, a distinção entre resultados do exercício e resultados de liquidação é irrelevante.

  1. Partilha

  1. Balanço de Partilha

Terminadas e contabilizadas as operações de liquidação, elabora-se o chamado Balanço de Partilha, no qual apenas subsistem as contas relativas aos bens e valores a partilhar pelos sócios (apenas disponibilidades, em regra) e as contas de capital próprio.

Balanço da Partilha

ACTIVO

CAPITAL PRÓPRIO

Caixa----------------------------x

Bancos--------------------------x

Títulos Negociáveis-----------x

__

X

Capital----------------------------x

Reservas--------------------------x

Resultados L. Do Exº

Resultados Do Exº +x

Resultados De Liquid +x

X

  1. Imputação do Capital Próprio

Cada sócio tem haver a sua quota-parte no Capital próprio da sociedade.

A imputação do capital social aos sócios há-de fazer-se proporcionalmente às suas quotas.

Então, dever-se-á agora, com base no balanço de partilha, proceder a essa imputação, creditando (ou debitando, caso de prejuízos) os sócios em contas específicas de liquidação – por exemplo: Conta 4.6 C.S. accionistas ou proprietários, subconta Fulano, Accionista (sócio) c/Liquidação (1.6) – pela parte que compete a cada um nos valores abstractos, por contrapartida das respectivas contas de capital próprio.

  1. Capital Social

5.6. CAPITAL

Capital subscrito – realizado

a 4.6. C.S. ACCIONISTAS OU PROPRIETÁRIOS

Fulanos

Accionista (sócio) c/Liquidação

Imputação do capital aos sócios

  1. Reservas

5.7. RESERVAS

a 4.6. C.S. ACCIONISTAS OU PROPRIETÁRIOS

Fulanos

Accionista (sócio) c/Liquidação

Imputação do capital aos sócios

  1. Resultados

Um lançamento para os lucros e outro para os prejuízos.

1) Lucro no Exº e Lucro na Liquidação

5.9. L. P. ACUMULADOS

Res. do Exº

Res. da Luiquid.

a 4.6. C.S. ACCIONISTAS ou Prop.

Fulanos

Accionistas c/Liquidação

P/imputação dos resultados aos sócios

  1. Lucro no Exº e Prejuízo na Liquidação

5.9. L.P. ACUMULADOS

Res. do Exº

a 4.6. ACCIONISTAS ou Prop.

------------------------ X ----------------------------

4.6. C.S. ACCIONISTAS ou Prop.

a 5.9. L. ACUMULADOS

Res. da Liquidação

  1. Prejuízo no Exº, Lucro na Liquidação

4.6. C.S. ACCIONISTAS ou PROP.

a 5.9. L.P. ACUMULADOS

Res. do Exº

------------------------ X ----------------------------

5.9. L.P. ACUMULADOS

Res. da Liquid.

a 4.6. C.S. ACCIONISTAS ou Prop.

  1. Prejuízo no Exº e na Liquidação

4.6. C.S. ACCIONISTAS ou PROP.

a 5.9. L.P. ACUMULADOS

Res. do Exº

Res. de Liquid.

------------------------ X ----------------------------

  1. Partilha dos Valores Concretos

Neste momento, a soma dos saldos credores das contas de liquidação dos sócios há-de ser precisamente igual à soma dos saldos devedores das contas dos valores concretos a partilhar.

4.6. C.S. ACCIONISTA ou PROP.

Fulano

Accionista c/liquidação

a DIVERSOS

P/Partilha do remanescente pelos sócios

a CAIXA

a BANCOS

a TÍTULOS NEGOCIÁVEIS.

Após este lançamento, todas as contas ficam saldadas como compete, inclusivamente as contas de liquidação dos sócios, pelo que se deverá proceder ao seu encerramento.

FUSÃO

Noção e modalidades (1)

Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se, mediante a sua reunião em uma só.

No aspecto económico, as sociedades fundidas podem exercer a mesma indústria (concentração simples), explorar ramos afins ou dependentes (combinação) ou terem objectos dispares (agregação), pelo que são variados os motivos determinantes da fusão (evitar a concorrência, redimensionar a empresa, obter melhor posição no mercado, etc.).

Distinguem-se duas modalidades de fusão:

  1. Absorção ou Incorporação

A fusão é realizada mediante a transferência global do património de uma sociedade para outra e a atribuição aos sócios daquela de partes, acções ou quotas desta (2).

  1. Fusão propriamente dita

A fusão é realizada mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade (2).

Como se vê, pela incorporação integra-se uma ou mais sociedades noutra já existente (fusão-incorporação); pela fusão (sem mais ou propriamente dita) duas ou mais sociedades fundem-se numa nova sociedade (fusão-concentração).

Embora pela fusão se extingam as sociedades fundidas, «a verdade é que eles não findam verdadeiramente e apenas continuam a sua existência em condições diversas» (Pinto Coelho, Obrigações Mercantis), is to é, «a sua personalidade jurídica não desaparece, apenas se transforma» (José Tavares), porquanto, em qualquer das modalidades, há transferência de patrimónios e deslocação de sócios de uma para outra (3).

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